秘密保持約款

第１条（目的）

本約款は、貴社・当社間の業務提携の可能性の協議、検討及び実施（以下、「開示目的」という。）のために、当社が貴社に対して開示する秘密情報の取扱いに関する条件および貴社・当社間の契約内容を明らかにすることを目的とする。

第２条（秘密情報の定義）

１　本契約において「秘密情報」とは、本契約締結の前後にかかわらず、開示目的の遂行に関連し、文書、口頭、電子的記録媒体、電気通信回線その他開示の方法及び媒体の如何を問わず、当社から開示を受け又は取得した業務上及び技術上の情報（発明、知見、ノウハウ及びサンプル等を含む。）、本契約締結の事実、本件開示目的の存在、内容及びこれに伴う関連事実の一切をいい、個人情報の保護に関する法律(平成１５年法律第５７条)第２条第１項に定める「個人情報」を含むものとする。
２　当社が貴社に対して秘密情報を開示するときは、当該秘密情報が有形の媒体にて開示される場合には、当該媒体の認識可能な場所に秘密情報である旨を明示（以下、「秘密表示」という。）し、秘密表示ができない方式にて開示される場合には、開示の際に、当該情報が秘密情報である旨を口頭で相手方に伝えた上で、情報開示後１０日以内に、当該秘密情報の内容、提供日、提供方法、提供場所等、当該秘密情報を特定するために必要な事項を記載した書面（電磁的記録を含み、以下本契約に特段の定めのない限り同様とする。）により相手方に通知する。
３　前２項の規定にも拘らず、開示された秘密情報が以下の各号のいずれかに該当することを貴社が証明した場合は、その立証と同時に秘密情報から除かれるものとする。但し、個人情報についてはこの限りではない。
（１）開示の時点で既に公知又は公用となっている情報
（２）開示を受けた後、自らの責によらず公知又は公用となった情報
（３）開示の時点で既に自らが適法に保有していた情報
（４）開示された情報に依拠することなく独自に開発、創作した情報
（５）正当な権限を有する第三者から守秘義務を課されることなく正当に取得した情報

第３条（秘密保持義務）

１　貴社は、本契約の有効期間中はもちろん、本契約が理由の如何を問わず終了した後も３年間（但し、個人情報については期間の定めなく）、秘密情報を善良なる管理者の注意をもって、本契約に従って、厳に守秘するものとする。
２　貴社は、当社の書面による事前の承諾なしに、秘密情報を第三者に開示、提供又は漏洩してはならず、開示目的以外に使用してはならない。但し、行政当局、司法機関その他の公的機関、証券取引所等から、正当な法令（証券取引所の定める規則も含む。）上の権限に基づき開示を命じられた場合はこの限りではない。なお、この場合、貴社は、実務上可能な限度において、開示の時期、方法及び内容について、当社と事前に協議したうえで当該秘密情報を開示し、開示した内容につき当該秘密情報を開示した後速やかに当社に対して通知するものとする。
３　前項の規定にかかわらず、貴社は、以下の者（以下、「開示先」という。）に対して秘密情報を開示することができるものとする。
　（１）自己の役員及び従業員（但し、開示目的を遂行するために必要な最小限の人員に限るものとし、次号も同様とする。）
　（２）自己の親会社及び子会社の役員及び従業員
　（３）弁護士、公認会計士、税理士、弁理士等の法令上秘密保持義務を負う者
４　貴社は、第２項に定める当社の承諾を得た第三者及び開示先に対して秘密情報を開示する場合には、本契約に基づき自己が負担する秘密保持義務と同等の義務を負担させ、遵守させるものとし、当該第三者及び開示先による秘密情報の取扱いについて一切の責任を負うものとする。
５　貴社は、開示目的の遂行に必要な範囲に限り、秘密情報を複製・複写できるものとする。この場合、当該複製・複写物についても秘密情報とみなす。

第４条（個人情報の取扱いに関する特則）

貴社は、当社より個人情報の開示を受けた場合、本契約第２条第２項で定める秘密表示がなされているか否かにかかわらず、秘密情報として取り扱うものとし、当該個人情報の適正な取扱いを確保し、情報主体である個人のプライバシー保護を図るため、次の事項を遵守するものとする。
（１）個人情報の保護に関する法律を遵守するとともに、その具体的な取扱いに疑義が生じたときは、当社の指示に従うものとする。
（２）個人情報の取扱い責任者を定め、その指揮のもとに個人情報を適切に保護するものとする。また、当社から要求があった場合は、個人情報の取扱い責任者の氏名及び所属を当社に通知する。
（３）個人情報を第三者に開示（委託を含む。）する際は、当該第三者との間で本契約と同等の義務を課した契約を締結し、その写しを当社に提出し、当社の書面による事前の承諾を得るものとする。
（４）当社から個人情報の取扱状況等について報告又は立入検査を求められた場合には、業務に支障のない範囲でこれに応じるものとする。
（５）前号の検査の結果、貴社の個人情報の取扱状況等が不十分であると判断され、当社から必要な措置を講じることを要求された場合には、合理的な範囲でこれに応じるものとする。
（６）受領した個人情報の漏えい、改ざん、その他の事故が生じた場合又は生じる恐れがある場合には、直ちに適切な応急措置を講じるとともに、当社に状況を報告し、当社の指示に従い必要な措置を講じるものとする。

第５条（秘密情報に関する権利）

１　当社による秘密情報の開示は、当該秘密情報にかかわる当社の財産権（所有権、著作権等を含むが、これらに限定されない。）を、貴社に対して譲渡又は利用許諾することを意味するものではない。
２　貴社は、当社から開示を受けた秘密情報に基づき発明、考案、意匠又は著作物の創作（以下、「発明等」という。）をなしたときは、速やかにその旨を当社に書面にて通知の上、発明等の帰属及び取扱い等について別途協議するものとする。

第６条（非保証）

当社は、当社が保有するままの状態で秘密情報を開示するものとし、秘密情報の内容の正確性、価値、第三者の権利の非侵害性その他一切の事由について、明示的であると黙示的であるとを問わず一切保証しないものとする。

第７条（義務の不存在）

貴社及び当社は、次の各号に定める事項を相互に確認するものとする。
　（１）本契約は、相手方に対して、何らかの秘密情報を開示すべき義務を課すものではない。
　（２）本契約に基づく貴社への秘密情報の開示が、何らかの取引を開始する合意としての効力を有するものではない。

第８条（漏洩時の措置）

秘密情報が外部に漏洩した疑いがあるときは、貴社は当社に対し、速やかに状況を報告するとともに、直ちに漏洩の有無を調査し、漏洩の事実を認めるときはその原状回復と再発防止に必要な措置を講じるものとする。

第９条（権利義務の譲渡の禁止）

貴社及び当社は、相手方の書面による事前の同意がない限り、本契約上の地位及び本契約により生じた権利もしくは義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、承継させ、又は担保に供してはならない。

第１０条（有効期間）

１　本契約は、本契約締結日から２年間効力を有する。
２　本契約終了後も、第３条（秘密保持義務）については終了後３年間、第４条（個人情報の取扱いに関する特則）、第５条（秘密情報に関する権利）、第６条（非保証）、第７条（義務の不存在）、第１１条（秘密情報の返還等）、第１２条（反社会的勢力の排除）第５項第６項、第１３条（損害賠償）及び第１５条（準拠法・裁判管轄）については期限の定めなく有効に存続するものとする。

第１１条（秘密情報の返還等）

貴社は、本契約が終了した場合又は当社から要求があった場合は、速やかに当社より開示された秘密情報（複写・複製物を含む）のすべてを、当社の指示に従い、返還又は破棄しなければならない。また、当社より要求があった場合には、貴社は秘密情報を破棄した旨を証する書面を当社に交付するものとする。

第１２条（反社会的勢力の排除）

１　貴社及び当社は、相手方に対して、本契約締結日において、互いに、自ら、自らの取締役、監査役及び執行役員等の業務執行について重要な地位にある者並びに主要な出資者（併せて以下「役職員等」という。）が、以下の各号に定める者（以下「暴力団等」という。）に該当していないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを保証する。
（１）暴力団
（２）暴力団の構成員（準構成員を含む。以下、同様とする。）、若しくは暴力団の構成員でなくなった日から５年を経過しない者
（３）暴力団関係企業又は本条各号に定める者が出資者又は業務執行について重要な地位にある団体若しくはこれの団体構成員
（４）総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団又はこれらの団体構成員
（５）暴力団又は暴力団の構成員と密接な関係を有する者
（６）前各号に準じる者
２　貴社及び当社は、相手方に対して、本契約締結日において、以下の各号のいずれにも該当していないことを表明し、保証する。
（１）暴力団等が経営を支配していると認められる関係を有すること
（２）暴力団等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
（３）自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、暴力団等を利用していると認められる関係を有すること
（４）暴力団等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
（５）役職員等が暴力団等と社会的に非難されるべき関係を有すること
３　貴社及び当社は、自ら又は第三者をして以下の各号の何れかに該当する行為及び該当するおそれのある行為を行わないことを誓約する。
（１）暴力的な要求行為
（２）法的な責任を超えた不当な要求行為
（３）相手方との取引に関して、脅迫的な言動を行い、又は暴力を用いる行為
（４）風説の流布、偽計若しくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
（５）暴力団等が役職員等となり、又は前項各号に該当する行為
（６）前各号に準じる行為
４　貴社及び当社は、本契約締結後に、（a）相手方において第１項及び第２項に定める表明及び保証事項が虚偽若しくは不正確となる事由が判明若しくは発生し、若しくは発生すると合理的に見込まれる場合、また（b）相手方が前項に定める誓約に違反する事由が判明若しくは発生した場合には、相手方に対する催告･通知その他の手続を要することなく、直ちに本契約を解除することができるものとする。
５　本条による解除は、解除者の被解除者に対する損害賠償請求をなんら妨げるものではない。
６　本条による解除によって被解除者に損害が発生した場合でも、解除者はなんら責任を負わないものとする。

第１３条（損害賠償）

当社は、貴社又は貴社から秘密情報の開示を受けた第三者（開示先を含む。）が本契約に定める義務に違反した場合、当該違反行為の差止め及び（又は）それにより生じた一切の損害（間接損害及び逸失利益に関する損害、弁護士費用等を含むがこれらに限られない）の賠償を貴社に対して請求することができるものとする。

第１４条（協議事項）

貴社及び当社は、本契約に定めのない事項又は本契約の条項の解釈に疑義が生じたときは、本契約締結の趣旨に則り、双方誠意をもって協議の上解決を図るものとする。

第１５条（準拠法・裁判管轄）

１　本契約の準拠法は、日本法とする。
２　本契約に関し訴訟の必要が生じた場合、その訴額に応じて、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第１６条（本約款の改訂）

1　当社は以下の場合に、当社の裁量により、本約款を変更することができます。
　　(1)本約款の変更が、貴社の一般の利益に適合する場合。
　　(2)本約款の変更が、本契約をした目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相　　　当性、変更の内容その他の変更に係る事情に照らして合理的なものである場合。
　2　当社は前項による本約款の変更にあたり、変更後の本約款の効力発生日の前に相当な期間　　をもって、本約款を変更する旨及び変更後の本約款の内容とその効力発生日を適切な方法　　によりユーザーに通知します。
　3　当社が貴社に変更後の本約款の内容を通知し、変更後の本約款の効力発生日以降に貴社が　　本サービスを利用した場合、貴社は本約款の変更に同意したものとみなします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　令和６年８月８日　制定